タイミングと実装

5. SECが提案する実施スケジュールは非常に積極的であり、AHLAメンバーに規則の開示要件を適切に遵守するのに十分な時間を与えていません。 規則の実施はXNUMX年間延期されるべきです。

その議論の中で、SECには、2022年XNUMX月の発効日を想定したコンプライアンススケジュールのサンプルが含まれています。

このタイムラインによると、大規模な加速ファイラーは、1会計年度の2年以降のすべての気候関連リスクとスコープ2024および2023の排出量について報告します。

これにより、登録者は、会計年度の開始時期に応じて、早ければ2023年XNUMX月にデータの収集と分析を開始する必要があります。これにより、登録者は、最終規則の公開前に今すぐ準備を開始する必要があります。

登録者は、財務諸表の脚注の開示のために、2023年よりも前の数年間情報を収集する必要があります。

この実装スケジュールは非常に積極的であり、この取り組みの規模を適切に説明できていません。

タイムラインでは、登録者がルールを十分に分析し、完​​全で正確なレポートに必要な収集および検証プロセスを実装する機会がありません。

すべての開示要件を満たすために、メンバーは規則を完全に吸収し、遵守するために必要な内部ポリシーとプロセスを確立するために、より多くの時間を必要とします。

これらのステップのいくつかには、内部チームの編成とデータ収集プログラムを管理するために必要な人員のトレーニング、排出量の計算と関連するリスクと機会の評価のためのプラットフォームと方法論の開発、コンプライアンスサポートのための外部の弁護士と監査会社の関与、およびサードパーティの所有者との調整が含まれます。データを管理しているが、SECの開示要件の対象ではない事業者。

メンバーの多くは、自主的な気候報告の一部としてこれらのプロセスの一部をすでに実装していますが、SECファイリングに付随する追加の責任の層は、満足のいくコンプライアンスを確保するための内部統制とプロセスの追加の改良とさらなる開発を必要とします。

私たちのメンバーの多くは、より広範な気候戦略の開発の初期段階にあり、書かれた規則を遵守するために必要な手順の多くをまだ確立していません。 さらに、メンバーの多くは、SECの初期コンプライアンス費用の見積もりは、これらの手順を適切に反映しておらず、コンプライアンスの過程で必然的に発生する追加費用も反映していないと考えています。

2022暦年の財政予算はすでに設定されており、報告期限までにデータの収集を開始するために、手順を実装し、2022年の初めに人員を配置するために必要な2023年の相当なコストを吸収するという課題があります。

したがって、SECに対し、実施を少なくとも2022年遅らせるよう要請し、2026年XNUMX月の発効日を想定して、最初の報告の期限はXNUMX年までにする必要があります。

6.開示を登録者のフォーム10-Kに含めることを要求することは、登録者がSECファイリングに十分な方法でGHG排出量を収集および検証することを許可せず、既存の気候報告のタイムラインと一致しません。 すべての気候の開示は、別のレポートに含める必要があります。

ルール自体の積極的な実施スケジュールに加えて、登録者は、フォーム10-Kまたは登録届出書の一部としてこれらの開示を毎年報告する必要があります。

したがって、AHLAの公的メンバーのほとんどは、前会計年度から必要な気候リスクと排出量のデータに関する必要な保証を収集、検証、および取得するために60日しかありません。

このタイムラインは、企業が満足することは不可能ではないにしても、非常に面倒です。

この規則は、登録者が合理的に利用できるデータがない場合に第XNUMX四半期のデータを推定できるようにすることでこの課題に対処しようとしていますが、このアプローチでは、フランチャイジーやサードパーティの管理会社からデータ、特にGHG排出量を取得する際の大幅な遅れは考慮されていません。 、最初に公益事業会社や他のサードパーティベンダーから収集する必要があります。

この遅れはホテル業界で特に深刻です。サードパーティの役割により、SECファイリングに十分な方法で排出量の数値を確認および検証する、すでに広範なプロセスに追加のレイヤーが追加されるためです。

現在の財務開示要件に基づく年次報告の範囲と範囲はすでに困難であり、財務情報の作成と提出を第三者に依存しているメンバーの多くは、60日以内の利用可能な時間のほとんどをフォームの作成にすでに使用しています。 10-K。 SEC自身の見積も​​りによると、この規則は、すでに厳しいスケジュールに3,000時間以上の追加の報告負担を追加する可能性があります。

このプロセスは現在存在するため時間のかかるものであり、同じデータ収集の目標をその後の提出で達成できる場合、規則はフォーム10-Kでの公開報告の時間要求と費用を不必要に追加します。

さらに、現在ESGやその他の気候関連のレポートを作成しているメンバーは、通常、このデータを作成するために年の半ばの時間枠に依存しています。

SECの報告スケジュールは、このプロセスを完全に覆すでしょう。 自主的な気候開示のために多くのメンバーが依存しているCDPなどの主要なグローバルレポートフレームワークでは、通常、前年のデータの収集と検証に十分な時間を提供するために、レポートを年の半ばに提出する必要があります。

したがって、企業がこれらの開示を提出し、企業の前会計年度に収集されたデータについて、第2四半期後半または第3四半期初めに組織のサステナビリティレポートを公開することが業界慣行になっています。

これにより、企業はサードパーティの請負業者やベンダーと調整し、関連するGHG排出量データを収集し、年次サステナビリティレポートで快適に公開できるレベルまで数値を検証するための十分な時間を確保できます。

これらの気候開示をフォーム10-Kに含めることを要求し、面倒な証明のしきい値を課すことにより、規則は、登録者が気候開示に沿った十分に詳細かつ正確な方法でSEC開示を提出する柔軟性を提供しない圧縮された報告スケジュールを確立します。彼らがすでに開始したプロセス。

信頼できるデータを作成するために必要な時間を企業に提供することは、投資家のために信頼性が高く、一貫性があり、比較可能なデータを収集するというルールの意図を実現するための最良の方法です。

したがって、SECは、これらの新しい開示をフォーム10-Kから完全に分離し、代わりに、登録者が会計年度末から180日後に別の気候固有のレポートを提出できるようにすることをお勧めします。 最後に、必要な開示はすべて将来的なものでなければならず、過去のデータは、規則に基づく報告が必要な最初の年に基づいてのみ提供されます。

7.登録者の行動によって引き起こされる追加の開示要件を課すことは、特にスコープ3の排出に関して、企業が積極的な気候目標を追求することを思いとどまらせるでしょう。

ルールの開示要件の多くは、会社の行動によって引き起こされます。 たとえば、気候変動計画を採用した登録者は、SECファイリングの一環として、その計画の詳細な説明を開示する必要があります。

同様に、企業がシナリオ分析を使用して事業戦略の回復力を評価する限り、規則が登録者にそのような分析を実施する義務を課していない場合でも、それらの分析ツールを開示する必要があります。 実際、気候関連の目標または目標を社内で設定するだけで、企業が機密のビジネス情報を含む詳細な開示を提供する必要が生じる可能性があります。

最も懸念されるのは、気候関連の目標にスコープ3コンポーネントが含まれている登録者は、それらの排出量を報告する必要があるということです。

SECは、企業が目標を達成するための道筋を完全に理解していなくても、長期的な目標を設定する可能性があることを認めています。 したがって、そのような目標が約束または保証として解釈されたり、規則に基づく追加の報告要件に企業を拘束されたりしないことが不可欠です。

効果的な新しいツールを採用し、より積極的な排出目標を設定した登録者に対してより高い報告しきい値を確立することは、特にスコープ3の排出コミットメントに関して、これらの企業が気候問題に前向きに傾倒し続けることを思いとどまらせる可能性があります。

正味ゼロ排出量の達成など、大胆な気候変動への取り組みを行った、または行うことを検討しているメンバーの多くは、公式の一部としてこれらの活動を開示するという追加の負担を考えると、これらの目標が最終的に企業の最善の利益になるかどうかを再考する可能性がありますSECファイリング。

SECは、情報の複雑さやそのような要件が特定の登録者に課す「過度の負担」など、これらの特定の開示が権利として必要とされない理由を提供しています。

SECがこれらの要件の多くが提示する課題を検討してくれたことに感謝します。 ただし、特定の企業を異なる方法で扱い、事実上、これらの課題を克服し、自主的な行動を取ることで企業にペナルティを課すことは、投資家の透明性を高め、データを改善するというより広い目標に役立つとは考えていません。

また、このアプローチは、公開企業の排出量と全体的な環境への影響を削減するという究極の目標にも役立ちません。 したがって、SECに対し、企業の以前または現在の行動に特に関連する開示要件を削除し、代わりに登録者が自主的にこの情報を提供できるようにすることを要請します。

このアプローチは、企業に気候関連の取り組みを制限するよう促すのではなく、登録者に、野心的な気候目標を設定し続け、気候関連のリスクと機会を評価および軽減するためのベストプラクティスを改善するために必要なセキュリティと予測可能性を提供すると考えています。

結論

上記のように、AHLAは、SECと協力して、一貫性があり、比較可能で、信頼できるデータを作成することにより、投資家の利益に役立つ気候開示フレームワークを作成することに取り組んでいます。 SECの目標を達成するために、規則には、AHLAメンバーおよびより広範なホスピタリティ業界にとって予測可能で実行可能な実際的な要件が含まれている必要があります。

私たちは、SECが私たちが提起した懸念や提案を検討することを奨励し、規則についてさらに議論することを楽しみにしています。

引き続きよろしくお願いいたします。

チップロジャース社長兼最高経営責任者

アメリカンホテルアンドロッジングアソシエーション